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創業者和投資人，兩個互惠互利的利益共同體，前者支持后者順利發展，最終目的是實現良好的退出回報。如今，這種期望有些“奢侈”。

無論創業者、投資機構還是律師均表示，2023年至今，投資機構起訴創業者，要求對方履行回購協議的案例，相較往年確實多了不少，甚至不乏創業者成為“老賴”的情況。

此前就有多位創業者表示，自己被曾經的投資人起訴了。其中，有的已經被宣判，負債幾百、幾千萬；有的還在起訴中，被要求按照復利15%（年）回購；有的已經私下協商，溝通回購方案。

觸發投資協議的回購條款，回購價格通常為投資本金+回購利息。比如，約定5年上市，如果沒成，按投資利率的5%-10%左右回購公司的股權或最近一輪融資后的企業估值進行回購，也有個別投資案例會高于這個利率。

在一些條款中，如果公司沒有能力回購，公司的創始人將承擔連帶回購義務。

創業公司因無法完成對賭、被投資人告上法庭的情況不在少數。發生這一現象的根源是什么？

深圳北山常成基金投研院執行院長王兆江表示，是投資機構希望把投資風險概率降到最低的動機使然。當然，也有惡意對賭，比如意圖打壓創業者公司的估值，達到低收購股權的目的。雙方法庭相見，主要取決于創業公司和投資機構在協議簽訂前的充分溝通與協商，創業公司須充分認識實現業績的能力、風險等因素，而投資公司也需要作同樣考量。

沈萌稱，創業公司作出難以企及的業績承諾僅僅是為了讓自己的估值更高、稀釋的股權更少，因此理應為此付出應有的代價。投資機構處于信息不對稱的弱勢方，基于對創業公司的信任，采用其作出的業績承諾作為估值基礎，如果無法完成，投資機構有權采取措施保護自己的利益。

對賭、回購條款也是無奈之舉

而雙方最終對簿公堂，站在投資人角度，也有不同的看法。

回到“起訴回購”本身，一名投資人此前曾向公眾號“三言財經”表示，GP也不愿意采用起訴回購的方式退出，但GP為要出資方LP負責，而通過法律手段起訴是“最體面”的退出方式。所以，“不應把失敗的創業者成老賴的鍋完全扣給投資機構。一個項目投資資金越大，起訴的成本就越高”。

一位要求創業者回購股權的北京創投機構負責人表示，自己也是沒有辦法，基金也被LP告了，需要給LP交代，為了能夠盡快變現，可以允許創業者“打個折”。

一位滬上VC合伙人在社交媒體上提到，創業者不能一點都不承擔創業失敗的風險與成本。項目投壞了，機構肯定要承擔損失，但不能全讓投資人買單，否則市場就無法循環。

對于創業失敗被“逼成”老賴的少數創業者，據”三言財經“援引投資人觀點稱，“失敗的創業者，在被投資機構起訴時，往往還背負著很多其他債務。比如拖欠供應商貨款之類，即使投資機構不起訴，他們也會因此成為‘老賴’。

國內的VC投資周期一般3-8年、PE投資2-3年，加上2020年開始的疫情，以及隨后出現的經濟不景氣，創業企業普遍經營不佳，基金退出就遇到了問題。而上一波投出去的資金沒有收回來，下一個周期就很難開啟，造成了創投市場遭遇寒冬的局面。

在社交媒體上，出現了風險投資“名與實”的討論，比如，股權投資是否成了固收，“回購這么兇險，誰還敢創業”……

不少創投機構投資企業前簽訂的《對賭協議》，對賭失敗就一切歸零，由此也釀成了股權投資的性質轉為債權投資，風險投資也就成了一筆帶息借款。

2011年，譚魚頭的老板譚長安從風投機構融得2000萬美元，并簽署了對賭協議，協議約定在4年內公司要完成上市目標，否則譚長安必須以高價回購股份。后來公司上市失敗，觸發了對賭協議，股權變成了債權。

2020年，國內知名教育企業“滬江網”就有類似經歷。上海市松江區人民法院發布的一則判決書內容顯示，2018年，作為滬江網教育的股東，中匯合伙與其簽署了《對賭協議》，雙方約定：滬江網必須在2019年12月31日在香港上市，且中匯合伙須以不低于復利9%的收益率退出。如果未上市，中匯合伙有權要求滬江網回購股份，條件是本金+年復利9%，且核心團隊承擔連帶責任。結果滬江網未能按時赴港上市，導致對賭失敗。

根據上述裁判文書，雙方的《對賭協議》是滬江遞交上市申請前夕簽的。通常情況下，為了順利上市，從大局出發，部分創業者會不得已簽下協議。但法律就是法律，簽署了就得履行責任。最終滬江網敗訴。

面對投資機構對創業者“翻臉”，要求創業者掏錢回購，創業者該如何應對？

北京一家曾經拿過投資、現在也面臨投資機構要求回購的老板表示，首先，業績不及預期能否要求股東回購，以及回購能否成功，還是要看之前的投資協議的具體條款約定。

他還表示，風險投資的初始邏輯，是風險共擔利益共享，但在落地執行層面，可能會因為投資協議條款的具體約定，出現投資人將一些風險轉移給創始人或者企業的情況，比如回購條款、對賭條款等，即便最終通過司法對簿公堂，法院也還是基于法律和投資協議進行判定，所以，還是要回歸到投資協議如何簽訂上。

一位投資人在社交平臺曬出的融資協議，也可謂是花樣百出。這則融資協議約定，在未經報備且未得到本輪投資方書面同意的情況下，若企業實際控制人參加潛水、滑雪、跳傘、攀巖、探險、賽馬、賽車、搏擊、跑酷、蹦極、其他極限運動等高風險運動的，投資方有權發出書面的份額贖回通知，即要求公司實際控制人回購投資方持有的全部或部分公司股權。

一位企業創始人感慨，這意味著企業創始人若簽訂這份融資協議，上述活動就不能再參與了。

也有創業者與投資機構沒有簽對賭協議，但受市場環境影響導致創業公司業績不佳，投資機構要求創業者掏錢回購股份。

當投資機構的資金進入公司，后來讓創業者個人拿錢回購的方式是否合理？

《民法典》第一百七十六條：“民事主體依照法律規定或者按照當事人約定，履行民事義務，承擔民事責任?！比绻度谫Y雙方事前沒有約定對賭條款或者其他涉及回購的條款，則不可以事后依據對賭條款或者其他條款要求回購。

恰如小紅書博主@我們風控不讓所說，回購條款有它一定的合理性，未來仍會繼續存在，但通過市場的進一步成熟及條款設計，能達到投資機構和創業者之間的微妙平衡。

投資機構起訴創業者，法律會怎么判？一紙號稱溫暖了創業者的判決書在市場上流傳。這是“滬江網”案的判決書，出自上海市松江區人民法院。法官認為，中匯合伙作為專業從事股權投資的機構，理應承擔相應投資風險，卻在臨近滬江公司遞交上市申請時，與公司核心股東簽訂系爭《協議書》，轉嫁投資風險。該行為不利于私募股權投資行業健康發展，不應得到鼓勵和支持。

法院認為，"對賭協議”是柄雙刃劍，風險投資、私募投資行業中存在濫用的情形。實踐中，"對賭協議"已常喪失其解決信息不對稱、產生正向激勵機制的作用，而淪為投資人規避、轉嫁風險的工具。法院還向創業者致以良好的祝愿，并向投資人發出最仗義的倡導。

”商海非童話世界，商海行為顯著區別于日常民事活動在于營利性，俗語云，‘慈不帶兵，義不養財’，創業者寄希望于投資人高尚的道德情操，顯然是不夠理性的，而法律作為道德底線，難以對商主體設定過高的道德要求。人民法院可以通過裁判，引導商行為、營造好的營商環境，亦難以從根本上改變商業規則。回歸本案，本院無理由否定系爭《協議書》效力，惟辯法析理，酌情適當調整協議的履行，以期公平“。上海市松江區人民法院稱。

商場如戰場，你身邊是否有被投資機構告上法庭的創業者？你怎么看待這類現象？評論區聊聊吧。